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多伦多交易所的弄“壳”术

         张潘

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　　国内中小企业纷纷谋求海外上市时，美国资本市场往往成为首选。其实，与美国同在北美的加拿大资本市场也颇具吸引力。多伦多交易所(TSX)为全球第三大的融资地，而且与美国市场互相认同，可通过私募筹集美国资本。多伦多交易所上市的企业可在美国资本市场使用加拿大文件。并且，多伦多交易所为中国中小企业进入北美市场，提供了极具吸引力的切入点。资本库模式(CPC方式)就是针对中小企业专门设计的一种上市方式。


　　风险小、成本低、时间短

　　TSX独有的CPC融资方式，非常巧妙地解决金融机构与中小企业在成本、风险、利润等方面的两难处境。CPC方式体现这样一种理念：在一家有成长前景的公司中，高素质的领导层是重要的资产，他们知道如何找到所需要的人，整合公司所拥有的资源，将创新的技术、构思转化为生产力，并以此吸引风险资本的投入。

　　CPC方式融资本质上可以概括为“企业通过与上市的资本库公司合并，从而获得上市资格”，其融资有两个阶段：

　　成立一家壳公司，即CPC公司(资本库公司，Capital Pool Company)，指一些出资人拿出资金，交由专业人士组成的管理小组去开发一项预期有发展前景的项目。CPC公司成立之初就可以通过首次公开发行上市（IPO）实现初次融资，从而形成资本库公司雏形。交易所对CPC公司董事会成员的组成有严格的规定，要求必须包含投资的相关行业上市公司高管、行业内专家、专业律师、会计师以及出资者。

　　交易所同时规定，CPC公司要在初始挂牌后24个月之内完成一起合格的交易案，从而获得有潜力的公司或资产。该交易是公司投资步骤的第一步，也是CPC公司的最终阶段。在这宗交易中，目标公司通过CPC公司合并，达到上市的目的。通常在完成合并的时候，CPC公司会安排一次私募融资。

　　相对于其它融资方式，CPC方式风险小、成本低、时间短，目前该方式已经在加拿大本土运作超过20年，已进入非常成熟的阶段。

　　从上市风险的角度来讲，融资方与CPC公司签订并购协议后即可以确定上市成功，与北美IPO约50%失败率有天壤之别。另一方面，与传统的买壳上市相比，CPC公司的“壳”没有任何历史问题，而且交易所规定，最初成立CPC公司的专业人士必须要与合并的目标公司一起运作至少3年，因此，大大降低合并公司之间利益不同带来的风险。从融资成本的角度上看，CPC不需要上市申请费和买壳费用，目前前期全部的上市费用大约50万美元到80万美元左右，中小企业完全可以承担。最后，CPC方式融资整个过程不到6个月就可以全部完成。

　　以2006年在TSX通过CPC方式完成上市的浩舜资源公司为例，该企业是以北京为总部，专注在中国进行投资、勘探、开发、整合和优化矿产资源的综合性企业。上市前一直处于亏损之中。2005年，浩舜亏损150万加元(1加元约为6.6元人民币)，2004年亏损167万加元。浩舜主要资产都是借贷而来，其账面净资产为负27万加元。该公司与CPC公司合并后随即进行私募融资，获得170万加元。浩舜资源随后在2006年4月10号正式在TSX挂牌，交易代码为NAM。

　　随后，其利用CPC融资后的资本运作进一步得到升级。2006年8月30日，浩舜资源利用股市的融资，收购雪峰金矿项目(Xue Feng Gold Properties)的选择权；2006年9月8日浩舜资源宣布，在获得监管当局的同意下，再次实现最高300万加元的融资。

　　浩舜资源打算将私募融资所得用于现有项目的勘探，以及收购中国重要矿化带上的一些黄金项目；2006年10月16日浩舜资源再次收购湖北许家坡项目的选择权等。浩舜资源已发行股票约为3200万股，全部行使股大约为4600万股；按照最近股价CAD$0.50加元计算，其总市值达约2300万加元（人民币约1.6亿元）。浩舜股价表现良好，在前期没有营业收入时，股市仍然对其热情高涨。

　　浩舜资源的成功绝非偶然，亚洲现代集团（下称亚洲现代）利用CPC方式融资的成功再次证明该融资工具的便捷与安全性。

　　亚洲现代1997年左右成立，专门从事矿业类投资、并购等运作，与加拿大CPC公司合并后于2006年3月开始在TSX创业板交易融资。其高管背景均是外籍或拥有多年加拿大工作、留学经历。该司前身实际属于加拿大在中国的投资机构，因此，在CPC方式向中国推介初期，该司立即利用中国概念顺利进入加拿大金融市场。与CPC公司合并初期，即2006年2月底，该司首先完成一笔约500多万加元的私募融资，其后同时依托该市场机会进一步展开并购、投资及矿业开发机会。2006年3月底，该司发行普通股4500多万股，当期市值达850万加元。虽然公司一直没有营业收入，但截至2006年12月1号，该司除去期权及认购权证，再发行普通股约4800万。普通股市值已达到900多万加元，约人民币6400万元。


　　最适合矿业企业

　　加拿大证券市场向中国推广CPC方式融资时间仅一年左右，以中国概念的CPC上市企业迄今为止共3家，这些公司基本不是中国本土的“草根”企业，而是利用其公司的海外背景，以CPC方式及中国概念，顺利进入加拿大金融市场。

　　加拿大是全球最成功和最主要的矿业资本市场，按照加拿大资本市场的惯例，适合做CPC融资的非矿业能源类企业通常应该有一定规模及高成长性或是长期稳健成长性的企业；矿业能源类企业关键是要求储量及法律手续完备。

　　非矿业能源类企业按照以下评分标准应得分最好不低于10分，单项评分不低于1分，融资额在人民币7000万元以上：

　　年营业额/预期年营业额达5000万元人民币为1分，每增加1000万元人民币加1分。

　　最近一年净利润率10%为1分，每增加10%加1分。

　　最近一年主营业务增长率15%为1分，每增加10%加1分（初创企业或扭亏企业除外）。

　　上述标准具有一定的弹性，如果其中一项或两项不符合标准，则需要有其它项表现非常突出。

　　矿业能源企业则要有采矿权、探矿权，有详细的勘探报告，相关法律文件齐备，矿业能源预期年产值至少达到1亿元人民币，矿产储量至少可供开采10年以上。多交所为勘探及矿区开发项目所筹集的股权资本远远多于全球任何其它主要的交易所。国内的矿业企业考虑海外上市，多交所是非常不错的选择。


　　张潘　现任加拿大管理科学研究院北京代表处及赛伯(北京)管理咨询公司高级投资经理、曾任中国银行总行、中国银行深圳市分行风险管理经理、信贷经理，及北京大岳咨询公司基础设施投融资项目经理。曾参与完成10余项国内大型项目或企业的信贷融资、私募投融资。