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企业发行与上市

        佚名

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　　一、企业境外主板上市有关政策规定

　　根据国家证监会于1999年7月4日公布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》中规定，国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业必须经重组改制为股份有限公司，方可申请境外上市。同时要符合“456要求”，即净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。


　　二、红筹上市

　　“红筹上市”模式，是指境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）、百慕大等离岸中心设立壳公司（其通常是民营老板以个人名义在上述地设立注册资本在1万美金左右的空壳公司），再以境内股权或资产对壳公司进行增资扩股，并收购境内企业的资产，以境外壳公司名义申请在香港、新加坡等地上市，以达到曲线境外上市的目的。红筹上市的公司主要资产和业务均在我国大陆，因此从这个意义上讲它并不属于外资股。

　　红筹上市分为红筹主板和红筹创业板。红筹主板:主要以国有背景的企业为主,但其中也有一些民营企业。红筹创业板:以内地民营企业为主进行红筹创业的板块形式。

　　一般操作方式是：企业老板以个人名义在英属维尔京群岛等地设立注册资本在1万美金左右的空壳公司，再把境内股权或资产以增资扩股方式注入空壳公司；之后以境外公司名义申请在美国、香港、新加坡等地海外上市，俗称“红筹通道”。盛大、蒙牛等有风险资本投资的企业到海外上市，都是采用的这种方式。

境外红筹流程图

　　三、新《公司法》、《证券法》、IPO新规解读

　　一、《公司法》

　　1、对外投资比例放宽。(第15条)删除了不得超过净资产50%的规定。

　　2、放宽股份公司设立门槛。(第81条)把股份公司的注册资本从1000万元降低到500万元；此外，股东不必一次性缴纳全额注册资本。

　　3、提高了非货币财产的出资比例，对现金出资作了最低比例规定。(第27条和第83条)把无形资产的出资比例提高到70%。货币不得低于注册资本的30%。

　　4、增加了私募的有关规定。(第78条)即可向特定对象募集设立。

　　5、取消了股份公司的设立审批程序。删除设立股份公司必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准的规定。

　　6、修订股东大会召集权，防止召集人缺位。(第102条)董事会→监事会→股东（90日、10%以上）。

　　7、新增股东质询权。(第151条)董事、监事和高级管理人员应该列席股东大会并接受股东的质询。

　　8、增加股东临时提案权。(第103条规定)单独或合并持有3%以上就可以股东大会召开10日前提出并书面提交董事会。董事会必须将该提案提交股东大会表决。比原《上市公司股东大会规范意见》5%的要求更低。

　　9、引入刺破公司面纱制度。(第20条)“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

　　10、建立股东直接诉讼制度。(第22条)对股东大会、董事会决议无效或可撤消两种情况作出了具体规定。

　　11、引入股东代表诉讼制度。(第152条)连续180天、单独或合并持有1%以上股份的股东可以为了公司的利益以自己的名义向法院提起诉讼。

　　12、将累积投票制引入公司法规范的范畴。(第106条)股东大会选举董事或监事，可以根据公司章程或股东大会的决议，实行累积投票制。

　　13、缩短了股东大会通知时间，提高了公司决策效率。(第103条)将通知时间从原来的30天缩短到20天，并将临时股东大会的通知时间缩短到15天。

　　14、修改股份转让的相关规定。(第142条)将发起人的禁售期从3年缩短到1年。

　　15、增加了资本公积金不能弥补亏损的决定。(第169条)

　　二、《证券法》

　　1、将保荐制度法定化，明确了保荐制度的适用范围。(第11条)

　　2、修改了公司发行新股的条件。(第13条)

　　3、建立了预披露制度。(第21条)

　　4、修改了公司上市条件。(第50条)

　　5、修改了上市审核制度。(第48条)

　　三、《首次公开发行股票并上市管理办法》解读

　　“四取消三抬高”

　　(一) 四取消

　　1. 取消了股票发行需间隔一年以上的规定。

　　2. 取消了融资上限的规定(原为不得超过净资产2倍)。

　　3. 取消了关联交易比例限制(原为30%)。

　　4. 取消了一年辅导期。

　　(二) 三抬高

　　1. 抬高了对中介机构的要求。

　　2. 抬高了财务指标门槛。

　　3. 抬高了预先披露信息要求。