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董事会
僵化运作、麻痹大意、顽固的习惯、虚幻的自鸣得意……
一个坏的董事会可能是比经济危机离你还近、杀伤力还强的“危机”。
这一次，《中国企业家》邀请麦肯锡、博斯咨询、德勤就“危机下的董事会”这一难题展开讨论。
来自麦肯锡的研究表明，不少董事会经历过几次不太严重的经济危机，这使他们麻痹大意，陷入一种虚幻的自鸣得意之中。
博斯公司大中华区总裁谢祖墀认为，危机当前，董事长应该发挥自己的特殊作用，强力帮助CEO成功。
德勤的专家提醒说，“差的危机管理等于没有危机管理”。这句话可以引申为——差的董事会等于没有董事会。
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危机之下：如何变革董事会
会危中之危：僵化而麻痹的董事会
Andrew Campbell / Stuart Sinclair
危机之下：如何变革董事会系列一：《危中之危：僵化而麻痹的董事会》
为了尽力克服以前很少经历过的、如此巨大的不确定性，企业的董事会首先应该对一些基本的战略设想提出质疑：
我们对市场的看法符合实际吗？
我们的融资战略是否充分考虑了新的环境条件？
我们应该重新制定激励计划或放弃所有基于股价的激励方法吗？
我们可以利用当前的人才过剩的良机吗？
我们如何才能充分利用竞争对手正陷入困境的机会？
不幸的是，大多数企业董事可能都认为，没有必要进行大刀阔斧的变革，“标准服务”很快将会恢复。
他们对前几次不太严重的经济危机（如1990年、1997年或2001年的危机）的经验会使他们麻痹大意，陷入一种虚幻的自鸣得意之中；很少有企业会彻底调整其战略和政策。这种行为源于一种可以临床观察到的人类特性，即人们会受到以往经验和判断的过度影响。研究决策问题的专家将其称为“抛锚”。
许多董事会习惯的工作方式所特有的正常节奏会使问题变得更糟——这种节奏倾向于强化固有的思维，而不是向其发起挑战。
因此，我们认为，在今后的几个月中，董事长们需要发挥一种特殊的作用，向自己的董事会发起挑战，开展新思维。（参见图1）
图一：企业面临怎样的不确定性？
当僵化运作成为一种习气
这并不是一项轻松的任务，董事会的工作程序也是固定的。各种会议、议程和时间表通常都遵循预先制定好的年度计划按部就班地进行。顾问们预定应在审计委员会和薪酬委员会之前露面。试图进行变革通常会遭到反对——这部分是因为习惯使然，部分是因为相关机构的工作日程都很繁忙。即使拥有革新的动力，大量的工作和日常事务也可能使最良好的愿望落空。
当然，大多数董事会每年都会组织董事会成员开一天会，讨论一下战略问题，但大家都知道，不必期望会有什么重大变革。在这种战略讨论会上产生的新创意被仅仅视为创造性的观点，而不是作为对企业战略进行基本审核的一部分。
为了动员董事会积极应对经济危机，就需要对董事会成员之间如何互动进行一次根本性的检查和革新。惟一的解决方法是大力推动变革。
为了强调形势的严重性和紧迫性，董事长有必要召集董事会举行一些非常规的特别会议，如议题为“信贷危机”、“企业生存”、“我们的规划是否还有效”，以及“我们如何才能将危机转化为机遇”的会议。
如果不打破原有的节奏，一成不变的思维模式就会继续主宰董事们的头脑。
董事会成员之间互动的风格和方式可能是另一个障碍。董事会倾向于建立各种行为模式；例如，就座的位置可能会演变为一种潜规则，某些董事会成员可能被希望少说为佳。
此外，大多数董事会都有一种默认的运行模式。
有些董事会鼓励风平浪静——没有不同意见，没有迟到的文件，没有念错的表述，也没有最后一刻的赶工。
有些董事会沉迷于企业治理的一些正式形式，流程主宰着一切而实际内容却不受重视。
有些董事会是财务导向型，董事会成员通过数字来看待其职责。
但是，根据我们的经验，在所有这些形形色色的现象之中，隐藏一个简单的主题——这些董事会往往难以容忍真正的自由思维或对企业的前提重新提出任何根本性的质疑。
顽固的习惯思维
解决这些问题的方法是，毫不含糊地变革董事会的互动方式。
董事长应该坚决要求董事会成员直言不讳，大胆说出他们实际所想但又缺乏自信不敢表达的观点。这种交谈通常会比那些死记硬背的东西更不成熟，参加对话的人也必须冒“说蠢话”的风险。
董事长需要鼓足勇气，不屈不挠地推动各种讨论，这些讨论将把大多数董事会带进深不见底和令人恐惧的“水域”。长期追求的设想、现有的规划或已经确定的抱负目标可能都会被无情抛弃。
一家我们熟悉的企业的董事会采用了Edward de Bono提出的“六顶思考帽”技术，推动董事会成员参与新型对话。
该技术定义了解决一个问题的多种不同类型的方法（例如，一种方法涉及到事实和数据，另一种方法涉及到创造性和新创意），并要求董事会成员用动作示意他们正戴着哪一顶帽子。
这种方法鼓励一种融洽的交流气氛和创造性，并能帮助董事长发现是否有一顶或多顶帽子正被过度使用或未被充分使用。
许多董事会利用外部人员来推动风格的改变，或挑战董事会成员的思维方式。
在某一个董事会里，要做的工作包括首先确定2009年企业规划中的6-10个前提。然后由外部人员分别与每个董事谈话，要求他们说出对每一个前提的真实看法。当把谈话情况向董事会公布时，结果显示，大多数董事不再认为这些前提都是正确的。
仅仅召开各种会议和采用不同的交流方式还远远不够。为了克服当今的挑战，董事会还需要进行公开讨论，以及坚持不懈地采取比常规方法更强有力的后续措施：需要将新思维引导到对规划和预算的变革之中。
我们认识的一个董事会就在坚持贯彻新思维，他们每周都打电话，以确认新的方向，并根据大量新的数据和有关信贷危机的消息，检查董事会是否需要做进一步的调整修正。
当然，如果董事会成员不能与不断变化的经济动态保持切实可靠的联系，那么，我们介绍的这些措施都将收效甚微。
因此，董事长还有另一件工作要做。它可能意味着鼓励董事会成员去参加银行家的聚会，拜访用户或分销商，或会见来自其它国家的管理人员，以了解该国受金融危机影响的情况。它可能意味着鼓励企业的董事们去与中层管理人员交谈，以了解一项尚未出台的股权激励计划的影响。
至关重要的是，董事们要拥有全新的、发自内心的经验，从而激发他们的思维，并帮助他们清除过去固有的成见。
如果没有董事长强有力的领导，在2009年，许多企业将会迷失方向，它们将把注意力更多地放在生存而不是复兴上，它们希望自己过去眼中的世界还会重现。其结果是，它们将发现自己不得不在艰难的条件下挣扎求生，并在新的经济环境中处于劣势地位。
通过变革董事会的正常工作节奏和激励企业董事们重新梳理自己的思维，董事长就可以确保自己的企业为迎接未来的挑战而做好充分准备。
（麦肯锡研究报告，Andrew Campbell是位于伦敦的Ashridge战略管理中心的主任，Stuart
Sinclair是英国和东欧多家企业的董事长和非执行董事）
危机呼唤强力支持型董事长
博斯公司大中华区总裁 谢祖墀
危机之下：如何变革董事会系列二：《危机呼唤强力支持型董事长》
作为企业的领军人物，董事长要能处变不惊，同时也要以坚定的态度和决心来解决一些棘手的问题，如现金流处理、成本管理、员工激励等
针对最近不少企业提到“董事会僵化运作在本轮经济危机动荡下弊病初现”的问题，我认为可以将这个问题引申为如何切实提高董事会运营效率及效力，以更好帮助企业应对市场变化及风险，提升企业价值。
我以为，无论是在战略发展还是在风险管理上，要充分发挥董事会的作用，我们首先需要明确两个最基本也是最核心的问题。第一，董事会的作用是什么呢？是尽力帮助CEO和他的经营班子的成功。第二，如何帮助他成功呢？要与CEO一起工作，建立良好的合作关系。
首先，危机当前，董事长该如何发挥自己的特殊作用呢？
在金融危机这样的极端动荡和不确定性的环境之下，董事长必须要保持头脑的冷静，以客观、理性的态度来处理事情。要能够高瞻远瞩，正确地指挥CEO和管理层在恶劣的环境中渡过难关。
作为企业的领军人物，董事长要能处变不惊，同时也要以坚定的态度和决心来解决一些棘手的问题，如现金流处理、成本管理、员工激励等。
我们注意到，中国企业中的领先者正在以适当的方式积极发挥董事会的重要作用，应对危机。
比如，联想董事会决定让联想集团创始人柳传志重新担任公司董事局主席，现任董事局主席杨元庆重新担任CEO接替阿梅里奥的职位。其余暂且不论，至少该举措让我们更有理由确信其董事会将会更尽力帮助公司及CEO获得成功，而且也保证了董事会和CEO长期稳固的良好合作关系。
我们有理由相信，中国企业在应对经济危机严峻挑战时，能积极推进董事会的变革，并结合市场、战略和企业内部组织的实际情况尽快造出切实可行的董事会变革的出路。
我们不妨来看看全球最大的汽车供应商德尔福公司（Delphi Corporation）的案例。
多年以来，德尔福公司一直是通用汽车的供应商，提供从电子系统到气囊的一系列产品。
在2003年，德尔福作为通用的优先供应商的三年期限已经到期，它必须用成本和质量和其它供应商竞争。然而这时候，德尔福公司当时的首席执行官Battenberg却在公司治理方面进行了深刻的改革，这项改革被哈佛商学院公司治理领域的专家Jay
Lorsch誉为“美国最有效、最不寻常的董事会之一”。
这个董事会最不寻常的地方就在于，从设计上，将董事会定位成完全参与战略，而不是作为独立的咨询委员会。
董事们被任命以支持公司应对特定的管理和战略挑战，诸如：德尔福核心汽车业务的多元化，特别是国际市场；发展新的非汽车业务市场，比如电子产品，甚至是消费电子；培养强大的高管后备团队，使其有广泛而深入的经验领导德尔福的未来。
“如果你能够获得正确的董事会，给他们足够的时间去以战略为中心讨论、思考和行动，他们会做出非常重要的贡献”，Battenberg先生这样总结到，“这与传统的对待董事会的方法非常不同，我们不会将他们紧闭在黑屋里，给他们演示一些幻灯片，然后说——非常感谢您的光临。”
我觉得，特别在经济不景气的时候，要在管理层的决策权和行动主义的董事会之间保持一个平衡是非常有挑战的课题。正如德尔福电子产品部门的主管所说：“你也不想占有所有人太多时间，来完成董事会交代的差事，让他们从现在的工作中分心。”德尔福公司认为它在董事会参与度与管理层需要之间实现了健康的平衡。
事实上，目前金融市场的动荡以及全球经济放缓也许会给各家企业的董事会更多的时间来冷静思考和设定长期的战略目标，而这些时间在经济繁荣时是没有的。
我认为，一个董事会，如果能清晰地表述自己的目标，将能够吸引其希望吸引的投资者，包括那些愿意长期投资的机构。如果您的企业如同德尔福一样，属于周期性行业，同时行业本身也在面临全球重组，更耐心的投资人以及更耐心的董事会或许是企业实现长期愿景所必须的。
这次金融危机也暴露出华尔街许多银行董事会在公司治理和董事胜任能力上的诸多问题。
比如说，贝尔斯登的薪酬委员会设立了九项标准来确定CEO的薪酬，比如全部股东收益率、每股净收益等，而实际发放时却单凭税后股权收益这一项标准，助长了短期冒险而非长期获利；美林前首席执行官E.
Stanley在离开公司时，拿走了1.6亿美元，而且此前他还兼任公司的董事长；而花旗银行的董事会中，Robert Hernández Ramírez既是董事也是其墨西哥分公司的董事长，前财长Robert
E. Rubin既是董事，又是公司的最高顾问（凭此他拿到超过1亿美元的报酬）。
美国证券交易委员会正在考虑收集董事们背景和技能方面的更多信息，特别考察他们对风险管理的胜任能力，同时还将对银行董事会是否有效的实施了监控展开调查。
目前有雄心成为受世界尊重的跨国公司的中国企业，所要应对的不仅仅是国际、国内市场需求的变化、竞争对手的战略举措、内部管理和运营的各类问题，而且还要面对许多看似小概率、不可能却实际影响显著的“黑天鹅”事件，比如这次的次级抵押贷款风波。
随着中国进一步的融入国际商业和金融体系，我们的企业家面临的竞争环境将最有可能是多区域、多国家、多产品线的，其内部也面临着多组织、多流程和多文化的挑战，战略管理的复杂程度也会相应成倍增长，CEO的孤胆英雄模式将很难保证能够有效应对，充分发挥董事会的支持作用，特别是在战略及风险管理环节上的协助作用，将会帮企业带进崭新的发展阶段。
董事会：不得不防的六个“命门”
德勤公司
危机之下：如何变革董事会系列三：《董事会：不得不防的六个“命门”》
不管你喜不喜欢，公众对董事会及其委员会有效监管的期望现已大大提高。治理体制不符合国际标准的公司可能会失败。而具有高标准的问责制、良好的披露惯例和高度透明的公司在经济低迷时期将处于更有利位置继续生存。
这是董事会在经济危机之下面临的六个大问题：
危机管理
差的危机管理等于没有危机管理。
没有企业是存在于完全不受影响的环境中，全球事件将以空前的规模直接影响个体公司。
实施系统和程序以帮助公司发现在动荡时期可以合理预期的可能危机迹象很重要，从而董事能够作出及时合理的反应。
强健和持续的执行领导能力对于公司在危机中的生存至关重要（参见图2），成功的危机管理计划中关键的组成部分包括：
图二：经济动荡时期，董事会不可忽视的公司治理“重地”
必须有人带头应对危机。董事会应考虑建立一个危机管理小组来监督公司如何实现其总体危机管理目标。
该小组需获得授权以作出重要决策，并要求公司内部必需资源的有效提供。
该小组的人员组成应足够精简以作出及时决策，并应涵盖所有重要业务领域，包括客户服务、运营、财务和行政领域。
详细的危机管理计划。这可能包括一系列特定运营事项，例如何时必须作出危机反应；设计有效的沟通渠道；及制定责任移交计划以便在不需要危机管理小组时将责任交还给业务管理层。建立从危机管理小组到董事会的直接报告渠道通常是适当的。
风险管理和内部控制
董事会及高级管理层有责任发现、评估及了解企业所面临的风险，并确保实施有效适当的内部控制系统以应对相关风险。
在金融困难时期，公司的内部控制系统和风险评估程序变得日益重要。从实际角度来看，在当前环境中可能受到监视的某些控制包括：
针对投资、衍生工具和外汇交易的控制：对于在金融产品投资的控制方面存在缺陷且董事会和高级管理层经常不知道订立了未经授权交易的公司，剧烈动荡的金融市场使其面临风险。在许多情况下，出于经营目的开始的纯套期交易转变为投机买卖，当市场是可预期和稳定时这种交易可以获利，但当市场开始剧烈动荡时，这种交易变得极其危险。
会计估值和判断的审批过程：由于运用会计要求比较复杂并要求运用判断，因此针对决策和判断的控制非常重要。此类会计判断的例子包括对金融工具、房地产或无形资产的估值。因此，确保这些信息和假设经过适当审批、且在当前经济和行业状况的背景下估值专业人员得出的最终估值合理，是非常重要的。
针对公司资产保护措施的控制：当前经济环境将不可避免地对大部分公司雇员产生不利影响。这种大环境增加了雇员利用可能由人手或资源削减造成的控制不足的动机。管理层也可能忙于应付经营和战略方面的问题，因而可能没有注意他们通常认为理所当然的基本控制措施。
针对贸易伙伴评估和监督的控制：之前被视为竞争优势的与贸易伙伴签订的战略协议可能使公司受到多个重要客户或供货商财务问题的拖累。因此公司的控制能够确保定期评估业务伙伴财务状况是否健康非常重要。
信息和决策
在当前的形势下，董事会及时获知重要的财务及非财务信息从而作出准确决策并充分行使其治理职能是至关重要的。因此，必须确保提供给董事会的信息准确、完整和及时。
在评估提供给董事会的信息质量时，可能相关的问题包括：
持续评估当前形势对经营和财务的影响是否需要任何额外的信息？
如何以最佳方式陈述信息，以最大限度提高信息的可用性并节省董事的时间？
是否必须更频繁地更新某些重要信息？
是否需要对信息进行额外核实以确保其完整性和准确性？
是否应采取额外的措施以保护信息的机密性？
总的来说，有效的决策取决于决策者如何使用和管理信息。信息、程序和应用技术只是需要被巧妙运用的工具。在危机下，时间就是一切，获得准确信息以在第一时间作出正确的重要决策非常重要。
重新评估董事会的专业能力
在经济困难时期，董事会比任何时候都更应具备必需的技巧和专业能力来小心地引领公司度过当前的危机。
我们从这次金融危机中了解到各个国家、行业和公司之间互相依赖的程度。因此公司董事仅熟悉该公司所处的行业或领域可能并不足够。具有更丰富经验和更远眼光的个人或许可以就其它领域的大规模宏观经济变化对公司所处行业及市场的可能影响提供有价值的见解。
在不利的经济环境下同等重要的是了解公司的财务状况及在财务困难影响到公司之前能够预见到这些困难，所以在董事会中有足够多的董事能够提出关于公司财务状况的“刁钻问题”非常重要。
另一个需要考虑的问题是在其它公司有“全职工作”的独立董事在当前金融危机下将会非常忙碌。如果董事在多个董事会任职，对该个人的时间压力将会加剧。董事会可能需要借此机会重新评估是否所有董事均有时间致力于公司的事务。
公司信息披露
由于权益市场的剧烈动荡，不可避免地将有更多针对上市发行人就当前经济状况对其影响向市场作出透明披露的要求。
因此，根据董事会的责任重新审阅公司的信息披露政策和程序是较为谨慎的做法，以确保及时、准确和完整地披露关于公司财务状况的信息。
必须谨记以下有用原则：良好的声誉难以建立却容易失去。
在当前的形势下，接连受到负面经济新闻打击的股东和投资者要求得到上市发行人正在应对金融危机所带来挑战的重大保证。
因此，公司的董事和高级管理层必须被公众看到，其正就公司的财务状况与市场进行沟通。若在经济低迷时期公众丧失了对公司管理层的信心，即使经济好转也很难恢复他们的信心。
公司的雇员
不要忽视公司的雇员——他们是公司的“代言人”。
在经济困难时期，雇员会寻求公司高层的指引。董事和高级管理层在公司内设定正确的基调，以在不提供虚假保证的前提下驱除恐慌情绪非常重要。
在当前时期，董事会很可能需要作出一系列艰难痛苦的决定，包括可能的人手和招募削减以及冻薪。雇员可能由于种种原因导致失去动力，而经理也觉得难以利用较少的资源来维持员工的动力。
公司雇员如何认识讯息“背后的意义”，很大程度上取决于公司领导如何传达这些讯息以及他们的行为。有效的沟通是一门学问，常常可以对公司的士气产生很大影响。
如果以股份为基础的报酬历来占雇员薪酬的很大部分，公司可能需要重新考虑薪酬策略以留住最好的人才。同样地，在艰难时期需要谨慎处理关于董事和高级管理层薪酬的信息及其在市场和在机构内部的披露。
